Dlaczego firma może mieć NIP i REGON, ale nie mieć numeru KRS

Brak numeru KRS przy działającej firmie nie musi oznaczać problemu. W wielu przypadkach jest dokładnie odwrotnie: przedsiębiorca zgodnie z prawem w ogóle nie podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, mimo że ma NIP, REGON, rachunek firmowy, wystawia faktury i zatrudnia pracowników.

Najczęściej dotyczy to jednoosobowych działalności gospodarczych oraz spółek cywilnych. Zamieszanie bierze się z traktowania NIP, REGON i KRS jak trzech równoległych numerów, które powinna posiadać każda firma. Tak nie jest. Każdy z nich wynika z innego rejestru i pełni inną funkcję.

W praktyce przed oceną kontrahenta trzeba więc ustalić formę prawną działalności. Dopiero wtedy można odpowiedzieć, czy brak KRS jest całkowicie normalny, czy powinien uruchomić dodatkową weryfikację.

NIP, REGON i KRS nie oznaczają tego samego

NIP jest identyfikatorem podatkowym. Służy przede wszystkim do kontaktów z administracją podatkową, rozliczeń oraz identyfikowania podatnika. Numer ma 10 cyfr. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą posługuje się własnym NIP-em osoby fizycznej również w działalności.

REGON pochodzi z krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej prowadzonego przez Główny Urząd Statystyczny. Jest identyfikatorem statystycznym. W przypadku podstawowego numeru podmiotu REGON ma 9 cyfr; 14-cyfrowe numery występują między innymi przy jednostkach lokalnych.

KRS działa inaczej. To numer przypisywany podmiotowi wpisanemu do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie jest automatycznie nadawany każdemu, kto prowadzi działalność gospodarczą.

Do rejestru przedsiębiorców KRS wpisuje się między innymi:

• spółki jawne,
• spółki partnerskie,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo-akcyjne,
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• proste spółki akcyjne,
• spółki akcyjne,
• spółdzielnie,
• przedsiębiorstwa państwowe,
• określone inne osoby prawne prowadzące działalność gospodarczą,
• oddziały przedsiębiorców zagranicznych działające w Polsce.

Nie ma na tej liście zwykłej jednoosobowej działalności gospodarczej. Osoba fizyczna prowadząca biznes rejestruje się w CEIDG, a nie w KRS.

To oznacza, że przedsiębiorca prowadzący na przykład warsztat samochodowy jako „Jan Kowalski Auto-Serwis” może mieć NIP i REGON, wystawiać faktury VAT i działać od kilkunastu lat, a jednocześnie nigdy nie posiadać numeru KRS. Nie jest to brak w dokumentacji, lecz konsekwencja wybranej formy działalności.

Przy zakładaniu jednoosobowej działalności wniosek do CEIDG służy również do uzyskania NIP i REGON, jeżeli przedsiębiorca nie ma jeszcze tych numerów. Według obowiązującej procedury NIP powinien zostać uzupełniony we wpisie zasadniczo w ciągu 1 dnia roboczego, a REGON w ciągu 7 dni.

Dlatego pytanie „firma ma NIP i REGON, dlaczego nie ma KRS?” trzeba odwrócić: czy jej forma prawna w ogóle wymaga wpisu do KRS?

Kiedy brak KRS jest normalny, a kiedy powinien wzbudzić podejrzenia

Najbardziej oczywistym przypadkiem jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Taki przedsiębiorca znajduje się w CEIDG. Brak KRS jest prawidłowy i nie ma powodu żądać od właściciela numeru, którego urząd nigdy mu nie nadał.

Drugi przypadek jest mniej intuicyjny: spółka cywilna.

Spółka cywilna może posiadać własny NIP oraz REGON, choć sama nie jest spółką handlową wpisywaną do KRS. W rozumieniu Prawa przedsiębiorców przedsiębiorcami są jej wspólnicy w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Sama spółka cywilna jest przede wszystkim stosunkiem prawnym wynikającym z umowy zawartej przez wspólników.

W praktyce powstają więc dwa poziomy identyfikacji:

• każdy wspólnik będący osobą fizyczną prowadzącą działalność ma własny NIP i REGON oraz wpis w CEIDG,
• sama spółka cywilna ma własny NIP i REGON,
• spółka cywilna nie dostaje numeru KRS.

To częsta przyczyna nieporozumień przy sprawdzaniu kontrahenta. Na fakturze można zobaczyć nazwę spółki cywilnej, jej NIP oraz REGON. Wyszukanie tego podmiotu w KRS nie da jednak rezultatu, ponieważ taki wpis nie powinien tam istnieć.

Trzeba przy tym sprawdzić wspólników. Jeżeli są osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, ich podstawowym rejestrem będzie CEIDG. Jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ten wspólnik będzie posiadał własny wpis w KRS.

Sytuacja wygląda zupełnie inaczej, kiedy kontrahent przedstawia się jako spółka z o.o., spółka jawna, komandytowa, partnerska, komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna. Są to formy podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS.

Jeżeli działająca spółka z o.o. podaje NIP i REGON, ale nie potrafi wskazać numeru KRS albo nie można jej odnaleźć w rejestrze, nie należy przechodzić nad tym do porządku dziennego. Najpierw trzeba wykluczyć prozaiczne błędy:

• literówkę w nazwie,
• błędnie przepisany NIP lub REGON,
• posługiwanie się dawną nazwą spółki,
• pomylenie danych samej spółki z danymi właściciela, wspólnika albo innego podmiotu z grupy,
• użycie nazwy handlowej zamiast pełnej firmy ujawnionej w rejestrze.

Jeżeli mimo poprawnych danych podmiotu, który powinien być wpisany do KRS, nadal nie można odnaleźć, nie warto podpisywać umowy ani wysyłać większej przedpłaty do czasu wyjaśnienia rozbieżności.

Sama obecność NIP-u nie rozwiązuje problemu. NIP informuje o identyfikacji podatkowej, a nie zastępuje wymaganego wpisu do rejestru sądowego.

Jak sprawdzić firmę, która podaje NIP i REGON, ale nie podaje KRS

Najgorsza metoda to zaczynanie od wpisywania nazwy firmy w wyszukiwarce internetowej. Nazwy handlowe mogą być skracane, podobne do siebie albo zupełnie inne od formalnej nazwy przedsiębiorcy. Najlepszym punktem startowym jest NIP.

Weryfikację można przeprowadzić w kilku krokach.

1. Ustal formę prawną

Jeżeli w nazwie znajduje się oznaczenie „sp. z o.o.”, „sp.j.”, „sp.k.”, „S.A.” lub inne wskazujące na spółkę handlową, należy oczekiwać wpisu w KRS.

Jeżeli kontrahent jest osobą prowadzącą jednoosobową działalność, podstawowym źródłem danych jest CEIDG.

Przy spółce cywilnej trzeba pamiętać o sprawdzeniu zarówno danych spółki, jak i jej wspólników.

2. Sprawdź CEIDG

Przy działalności osoby fizycznej należy porównać przede wszystkim:

• imię i nazwisko przedsiębiorcy,
• NIP,
• REGON,
• status działalności,
• datę rozpoczęcia działalności,
• informację o zawieszeniu albo wykreśleniu,
• podstawowe kody PKD.

Sam fakt, że ktoś używa rozbudowanej marki, nie oznacza jeszcze, że za nazwą stoi spółka. Firma reklamująca się jako „Centrum Technologii Alfa” może formalnie być działalnością prowadzoną przez konkretną osobę fizyczną.

3. Sprawdź REGON

Baza Internetowa REGON GUS pozwala wyszukiwać podmioty między innymi po NIP, REGON i KRS. Dostęp do podstawowych danych jest bezpłatny.

REGON jest przydatny zwłaszcza wtedy, gdy trzeba ustalić formalną nazwę podmiotu, formę prawną, daty związane z działalnością czy rodzaj rejestru, w którym jednostka została ujawniona.

To dobry sposób na rozstrzygnięcie sytuacji, w której wiadomo, że podmiot istnieje, ale nie wiadomo jeszcze, czy szukać go w CEIDG, czy w KRS.

4. Jeżeli forma wymaga KRS, sprawdź właściwy rejestr

Wyszukiwarka KRS Ministerstwa Sprawiedliwości jest publiczna. Nie trzeba zakładać konta, żeby sprawdzić podmiot i pobrać informację odpowiadającą aktualnemu odpisowi. Internetowe uzyskanie takiego dokumentu jest bezpłatne.

W przypadku spółki warto skontrolować nie tylko sam numer KRS, lecz także:

• pełną nazwę,
• siedzibę,
• status,
• sposób reprezentacji,
• nazwiska osób uprawnionych do reprezentowania spółki,
• informacje o ewentualnej likwidacji,
• przedmiot działalności.

Szczególnie istotna jest reprezentacja. Poprawny NIP, REGON i KRS nie oznaczają jeszcze, że każda osoba posługująca się firmowym adresem e-mail może skutecznie podpisać umowę w imieniu spółki. Jeżeli z KRS wynika reprezentacja łączna dwóch członków zarządu, podpis tylko jednego z nich może nie wystarczyć.

5. Nie próbuj „uzupełniać” KRS-u tam, gdzie prawo go nie przewiduje

To drobny, ale bardzo częsty błąd w formularzach zamówień, systemach księgowych i procedurach zakupowych. Pole „KRS” bywa ustawione jako obowiązkowe dla każdego kontrahenta. Przy JDG albo spółce cywilnej pracownik wpisuje wtedy przypadkowe zera, numer REGON lub KRS jednego ze wspólników.

Takiego problemu nie rozwiązuje się wymyślaniem numeru. Pole powinno pozostać puste albo system powinien przewidywać opcję „nie dotyczy”.

Błędny KRS jest gorszy niż brak KRS, ponieważ może sugerować powiązanie z zupełnie innym podmiotem.

FAQ – NIP, REGON i brak numeru KRS

Czy jednoosobowa działalność gospodarcza ma numer KRS?
Nie. Jednoosobowy przedsiębiorca jest wpisany do CEIDG. Może posiadać NIP i REGON bez numeru KRS i jest to prawidłowa sytuacja.

Czy spółka cywilna ma własny NIP?
Tak. Spółka cywilna otrzymuje własny NIP wykorzystywany do jej obowiązków podatkowych. Wspólnicy równocześnie zachowują własne numery NIP.

Czy spółka cywilna ma REGON?
Tak. Spółce cywilnej nadawany jest również własny REGON. Nie oznacza to jednak wpisania jej do KRS.

Czy spółka cywilna powinna mieć KRS?
Nie. Spółka cywilna nie jest spółką handlową wpisywaną do rejestru przedsiębiorców KRS. Przy jej weryfikacji trzeba sprawdzić spółkę oraz jej wspólników.

Czy spółka z o.o. może normalnie działać bez numeru KRS?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą podlegającą wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS. Jeżeli podmiot przedstawia się jako istniejąca spółka z o.o., a numeru KRS nie można ustalić, wymaga to wyjaśnienia przed zawarciem transakcji.

Czy REGON potwierdza, że firma jest wpisana do KRS?
Nie. REGON jest identyfikatorem z rejestru statystycznego. Mogą go posiadać zarówno podmioty wpisane do KRS, jak i przedsiębiorcy czy jednostki, które w KRS nie występują.

Czy brak KRS powinien zablokować płatność kontrahentowi?
Nie automatycznie. Najpierw trzeba sprawdzić formę prawną. Przy JDG albo spółce cywilnej brak KRS jest normalny. Jeśli jednak kontrahent deklaruje formę prawną wymagającą KRS i danych nie da się potwierdzić, rozsądnie jest wstrzymać przedpłatę do czasu wyjaśnienia rozbieżności.

Gdzie sprawdzić przedsiębiorcę bez KRS?
Osobę prowadzącą jednoosobową działalność należy przede wszystkim sprawdzić w CEIDG, a dane statystyczne można zweryfikować w rejestrze REGON. W przypadku spółki cywilnej trzeba dodatkowo ustalić i zweryfikować wspólników.

Pierwszy krok powinien być zawsze ten sam: ustal formę prawną podmiotu, a dopiero potem oceniaj brak numeru KRS. Jeśli to JDG albo spółka cywilna, szukanie KRS jest stratą czasu. Jeśli natomiast kontrahent podaje, że jest spółką z o.o., spółką jawną, komandytową lub innym podmiotem podlegającym rejestracji sądowej, najpierw wyjaśnij brak wpisu, a dopiero potem podpisuj umowę lub wysyłaj pieniądze.

Więcej informacji na: https://zkrs.pl